WIBOR pod lupą TSUE: dlaczego podważenie wskaźnika groziłoby wstrząsem dla polskiej gospodarki?

Jutro, 11 września 2025 r., poznamy opinię Rzecznika Generalnego Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-471/24 dotyczącej kredytów opartych o zmienną stopę procentową powiązaną ze stawką WIBOR. To wydarzenie elektryzuje zarówno kredytobiorców, jak i sektor bankowy, a jego gospodarcze implikacje mogą wykraczać daleko poza spór pojedynczego konsumenta z bankiem.

Według relacji prasowych pytania prejudycjalne zadał Sąd Okręgowy w Częstochowie, a spór dotyczy m.in. zastosowania dyrektywy 93/13 (klauzule abuzywne) w umowach, w których zmienne oprocentowanie odwołuje się do WIBOR. Co ważne, opinia Rzecznika nie jest wyrokiem, ale często wskazuje kierunek późniejszego orzeczenia TSUE. Termin publikacji opinii został oficjalnie potwierdzony na 11 września 2025 r.

W tym kontekście przygotowaliśmy pogłębioną analizę dla czytelników naszego portalu: dlaczego podważenie WIBOR byłoby ciosem w stabilność finansową, jakie mechanizmy ryzyka wchodzą tu w grę oraz co — w świetle faktów i danych — wynika dla kredytobiorców, państwa i całej gospodarki.

O czym jest ta sprawa, a o czym nie: kilka porządkujących zdań

Z medialnych nagłówków łatwo wyciągnąć wniosek, że „stawką są raty kredytów”. To tylko część prawdy. WIBOR jest wskaźnikiem referencyjnym o charakterze systemowym. Przenika kredyty hipoteczne i gotówkowe, obligacje (skarbowych i przedsiębiorstw), produkty korporacyjne, leasingi, a także ogromny świat instrumentów pochodnych. Skala? Szacunki prasy branżowej i organizacji rynkowych mówią o około 9 bln zł ekspozycji na instrumenty oparte o WIBOR. W terminologii stosowanej w polskich mediach „9 bln” to 9 bilionów złotych (9 000 mld zł). Jeżeli którakolwiek część tego systemu zostałaby wytrącona z równowagi, reperkusje nie zatrzymają się na bilansach banków — przełożą się na koszty finansowania państwa, inwestycje firm i sytuację gospodarstw domowych.

WIBOR pod parasolem BMR: co faktycznie mówią regulacje i nadzór?

Żeby zrozumieć ciężar sporu, trzeba przypomnieć fundamenty. WIBOR jest kluczowym wskaźnikiem referencyjnym w rozumieniu unijnego Rozporządzenia BMR (Benchmarks Regulation). Administratorem wskaźnika jest GPW Benchmark S.A. (dawniej WSE Benchmark), uprawniona decyzją Komisji Nadzoru Finansowego do pełnienia roli administratora stóp referencyjnych (autoryzacja KNF z 16 grudnia 2020 r.). To nie są „ustalenia towarzyskie”, tylko element europejskiej architektury regulacyjnej po aferze LIBOR, z rygorem governance, metodologii i nadzoru. Do tego UKNF w 2023 r. przedstawił ocenę zdolności wskaźnika WIBOR jako tzw. „critical benchmark” do wiernego odzwierciedlania realiów rynkowych. Innymi słowy: polski nadzór potwierdził, że metodologia WIBOR jest adekwatna do celu, jakiemu służy.

Powyższe nie oznacza, że nie można kwestionować konkretnych klauzul w umowach, poziomu transparentności czy sposobu informowania konsumenta. Właśnie o takie wątki — według relacji z rozprawy — pytał Trybunał. Ale to co innego niż stwierdzenie, że sam wskaźnik jest nieważny albo że „nie powinno go być” w umowie. W trakcie postępowania wskazywano, że spór może dotyczyć sposobu wykonania obowiązków informacyjnych, a nie samej zgodności WIBOR z prawem. To rozróżnienie ma kolosalne znaczenie dla stabilności systemu.

Głos instytucji i ekonomistów: ryzyko systemowe, nie „koszt banków”

W rozmowie z nami Artur Soboń, członek zarządu NBP, akcentuje trzy rzeczy: po pierwsze, państwo polskie ma jednolite stanowisko przed TSUE; po drugie, to samo dotyczy całej „sieci bezpieczeństwa” — NBP, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, KNF i Ministerstwa Finansów; po trzecie, nie ma podstaw, by kluczowy wskaźnik referencyjny był podważany. Nasz rozmówca klasyfikuje ryzyka wokół WIBOR jako systemowe — czyli takie, które dotyczą całego systemu finansowego, a nie wybranych paragrafów w umowach.

Marcin Zieliński, prezes FOR i główny ekonomista think tanku, przypomina z kolei, że „cały polski rynek długu stoi na WIBOR-ze” — w tym obligacje skarbowe o zmiennej stopie. Ekonomicznie nie widać przesłanek, by mówić o manipulacji wskaźnikiem: ścieżka WIBOR jest mocno skorelowana z rynkiem długu skarbu państwa dla porównywalnych terminów, co sugeruje rynkowość wskazań. Zieliński ostrzega, że podważenie WIBOR mogłoby w krótkim czasie wprowadzić sektor bankowy — dziś dokapitalizowany i stabilny — na niebezpieczną ścieżkę kryzysu wymagającego interwencji państwa. A kryzysy bankowe uderzają w całe społeczeństwo: wpływ PKB, zatrudnienie, inwestycje.

Kamil Sobolewski, główny ekonomista Pracodawców RP, dodaje ważną perspektywę: „merytorycznie nie ma podstaw, by traktować WIBOR jako oszustwo na klienta”, a wyroki sądów powinny ważyć argumenty ekonomiczne i skutki systemowe, a nie wyłącznie emocjonalny wymiar sporów. Przypomina też przykład Hiszpanii: system bankowy stał się bramą do długotrwałych zaburzeń wzrostu, choć bezpośrednie źródło problemów było inne niż dziś w Polsce.

Te trzy głosy — banku centralnego, ekonomicznego think tanku i organizacji pracodawców — nie nakładają się w detalach, ale zbiegają w jednym punkcie: grzebanie w filarze systemowym bez chirurgicznej precyzji grozi uruchomieniem łańcucha skutków, których nie da się „zamknąć” w sali sądowej.

Skala ekspozycji: dlaczego „9 bln zł” zmienia rozmowę?

WIBOR to nie tylko hipoteki

W debacie publicznej łatwo sprowadzić WIBOR do rat kredytów hipotecznych, zwłaszcza że to one najczęściej goszczą w nagłówkach. Tymczasem wskaźnik jest „zapisany” w cenie pieniądza na poziomie całej gospodarki. W polskich realiach łączna wartość instrumentów opartych na WIBOR — od kredytów detalicznych i korporacyjnych po obligacje i derywaty — jest szacowana na ok. 9 bilionów złotych. To nie tylko „duża liczba”; to wymiar systemowego sprzężenia zwrotnego: każde zamieszanie wokół wskaźnika dotknie jednocześnie banki, budżet, firmy i konsumentów.

Porównanie do kredytów frankowych — inna liga

Warto spojrzeć na kontekst historyczny. Saga kredytów frankowych kosztowała sektor bankowy realne pieniądze i realne rezerwy. Szacunki wskazują, że banki wypłaciły łącznie ok. 25 mld zł tytułem ugód i wykonania prawomocnych wyroków, a rezerwy na koniec 2024 r. sięgały ok. 87 mld zł i mogą przekroczyć 100 mld zł w 2025 r. — przy czym mówimy tylko o wątku „frankowym”. Taka skala i tak była do „unie­sienia”, bo dotyczyła segmentu portfeli. Podważenie WIBOR dotykałoby jednak wielokrotnie większego kawałka systemu niż kredyty CHF; mówimy o bazie odniesienia dla praktycznie całego polskiego rynku długu i znaczącej części finansowania gospodarki.

Dlaczego to ważne dla długu publicznego?

WIBOR jest również punktem odniesienia dla obligacji skarbowych o zmiennym oprocentowaniu. Gdyby wątpliwości prawne objęły rdzeń mechanizmu indeksacji, rząd — jako emitent — stanąłby przed niewygodnym pytaniem: na jakich zasadach waloryzować kupony i jak przeliczać przyszłe emisje? Niepewność prawna podnosi premię za ryzyko, co z definicji oznacza wyższe koszty obsługi długu i mniejszą przewidywalność ścieżki fiskalnej. To ryzyko opisują dziś wprost media branżowe i eksperci.

Kanały transmisji ryzyka: jak drobna śruba potrafi poluzować cały most

Ryzyko prawne i rezerwowe

Pierwsza warstwa to proza bilansów. Jeżeli linia orzecznicza zachęci do masowych pozwów kwestionujących kluczowy element umowy, banki będą musiały doszacować rezerwy. W frankach przerobiliśmy to boleśnie: odpisy potrafiły zjadać kwartalne zyski, a kapitał szedł w górę i w dół w ślad za ryzykiem prawnym. Przy ekspozycji rzędu bilionów złotych nawet relatywnie niewielki odsetek roszczeń generuje bezwzględnie gigantyczne kwoty. To z kolei ogranicza zdolność kredytową banków, bo kapitał regulacyjny trzeba alokować na pokrycie ryzyk, a nie na finansowanie gospodarki.

Płynność i koszt pieniądza

Druga warstwa to płynność hurtowa. Gdy rośnie niepewność co do wskaźnika referencyjnego, rośnie premia, jakiej banki żądają, by pożyczyć sobie nawzajem środki. Nawet tymczasowe zamieszanie wokół benchmarku może „poszarpać” krzywą kosztu pieniądza i podbić cenę finansowania dla banków. W efekcie ta cena przenosi się — z opóźnieniem i przez marże — na kredyty konsumenckie, firmowe i hipoteczne. Paradoksalnie więc próba „ulżenia” części kredytobiorców w sądach może podwyższyć koszt długu dla wszystkich.

Kanał obligacyjny i ryzyko skarbowe

Trzecia warstwa dotyczy rynku długu skarbowego. Emitenci (w tym państwo) potrzebują przewidywalnego wskaźnika, by planować emisje i utrzymywać popyt inwestorów instytucjonalnych. Jeśli pojawia się ryzyko, że wskaźnik zostanie „podcięty” prawnie, inwestorzy wymagają wyższej marży za ryzyko albo skracają duration portfeli. To przekłada się na koszty obsługi długu i presję na budżet.

Rzeczywisty koszt kryzysów bankowych

Ekonomiści od lat badają koszty kryzysów bankowych. Prace Laevena i Valencii, ale i nowsze ujęcia, pokazują, że trwała utrata wzrostu po kryzysie bankowym może sięgać wielu procent PKB — to nie tylko „gorszy rok”, ale niższa ścieżka wzrostu na lata. Dlatego odpowiedzialność systemowa każe ważyć korzyści jednej grupy z możliwymi kosztami całej gospodarki.

Co faktycznie rozstrzyga TSUE, a co pozostaje w rękach polskich sądów?

Rola opinii Rzecznika i wyroku TSUE

TSUE nie bada legalności WIBOR jako takiego w sensie „czy wolno go stosować”, tylko odpowiada na pytania prejudycjalne dotyczące wykładni prawa UE. Opinia Rzecznika Generalnego to rekomendacja dla składu orzekającego; wyrok zapada później. W tej sprawie — jak sygnalizuje relacja z rozprawy — spór w znacznej mierze dotyczy informowania konsumenta o ryzyku i sposobie konstrukcji stawki, a nie samego istnienia wskaźnika. To przesunięcie akcentów może mieć kapitalne znaczenie dla przyszłych sporów krajowych.

Zasada proporcjonalności i mądre ważenie interesów

Polskie sądy, stosując prawo unijne, wciąż operują na polskim gruncie — z polskim porządkiem publicznym, Konstytucją i realiami gospodarczymi. Nawet jeśli TSUE otworzy jakąś furtkę interpretacyjną dla oceny klauzul, orzecznictwo krajowe będzie musiało zważyć skutki systemowe. To nic nowego: prawnicy, ekonomiści i nadzór finansowy od lat przypominają, że w sprawach o ogromnym zasięgu efekty uboczne trzeba uwzględniać w remediach (np. skali sankcji, sposobie „uzdrowienia” klauzuli, czasie obowiązywania skutków).

Czego nauczyły nas franki i dlaczego ten precedens nie przekłada się 1:1 na WIBOR?

Dane o kosztach „franków”

Po pięciu latach intensywnej fali sporów z tytułu kredytów CHF widać wymierny rachunek: sektor wydał ok. 25 mld zł na ugody i wykonanie wyroków, a zawiązał ok. 87 mld zł rezerw (koniec 2024 r.) — z perspektywą przekroczenia 100 mld zł w 2025 r. To liczby gigantyczne, ale mimo to nie doprowadziły do rozpadu finansowania gospodarki — bo dotyczyły fragmentu portfela, nie kręgosłupa systemu.

WIBOR to kręgosłup, nie choroba pojedynczego organu

WIBOR różni się od umów walutowych w tym, że stanowi podstawową miarę ceny pieniądza w złotych. Zastąpienie go ex post „niczym”, albo arbitralną wartością, byłoby jak wyjęcie osi z jadącego pociągu. Dlatego nie wolno mylić dyskusji o prawidłowym poinformowaniu konsumenta z dyskusją o sensowności samego wskaźnika. Gdy mówimy „franki 2.0”, w skali finansowej to raczej „franki × wielokrotność” — zarówno pod względem liczby umów, wartości instrumentów, jak i liczby różnych sektorów, które odczują efekt domina.

Co z następcą WIBOR: przejście na POLSTR i znaczenie ciągłości

Od WIRON do POLSTR — i po co to wszystko?

Po unijnej reformie benchmarków polski rynek przeszedł długą drogę: najpierw wskazano WIRON jako docelowy wskaźnik z rodziny RFR (Risk-Free Rate), ale w końcówce 2024 r. Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej zmienił koncepcję i wybrał indeks z grupy WIRF, który w 2025 r. otrzymał rynkową nazwę POLSTR (Polish Short-Term Rate). To ważne: reforma nie unieważnia WIBOR wstecz, tylko wyznacza bezpieczną ścieżkę migracji na nowy wskaźnik w przyszłości — tak, aby rynek miał czas dostosować umowy, systemy, modele ryzyka. Według komunikatów i omówień rynku, emisyjne i kredytowe zastosowania POLSTR są planowane etapami, z pierwszymi instrumentami już pod koniec 2025 r., a szeroką ofertą kredytów od 2026 r., przy finalizacji konwersji do 2027 r. To jest ewolucja, nie rewolucja młotkiem.

Ciągłość prawna i technologiczna

Wdrożenie POLSTR nie polega na zburzeniu wskaźnika, który przez dekady był filarem rynku, tylko na zmianie standardu na bardziej transakcyjny i odporny na zarzuty po LIBOR-owych doświadczeniach świata. Z punktu widzenia stabilności finansowej kluczowa jest ciągłość: jasny harmonogram, reguły awaryjne, klauzule „fallback”, synchronizacja z systemami IT i prawidłowo ułożona komunikacja z klientem. W takim modelu reformy nie trzeba nic „podważać” — wystarczy dobrze przeprowadzić rynek z punktu A do punktu B.

Scenariusze: co by było, gdyby…

Scenariusz 1 — opinia Rzecznika zawęża spór do informacji dla konsumenta

To potencjalnie najbardziej konstruktywny scenariusz. Jeżeli akcent zostanie położony na transparentność i obowiązki informacyjne, a nie na „wadliwość” wskaźnika, sądy krajowe będą doszlifowywać praktykę banków (prospekty, formularze, symulacje, ujawnienia ryzyka). Skutki finansowe są wtedy policzalne i inkrementalne: pojedyncze sprawy, ewentualne korekty odsetek czy marż, bez ingerencji w mechanizm benchmarku. W efekcie konsumenci zyskają klarowność, a system zachowa stabilność. W przekazach z rynku już dziś pobrzmiewa nuta: „nie kwestionujemy WIBOR jako takiego, spór dotyczy sposobu informowania”.

Scenariusz 2 — TSUE pozostawia szeroką furtkę do podważania WIBOR w umowach

W tym wariancie presja procesowa może gwałtownie wzrosnąć. Banki będą podnosić rezerwy, koszt kapitału wzrośnie, a zdolność udzielania kredytów spadnie — najpierw w detalicznych hipotekach, potem w segmencie MŚP. Przeniesienie eksporterów i deweloperów na droższy pieniądz może ograniczyć inwestycje i zatrudnienie. Do tego dochodzi ryzyko przełożenia niepewności na rynek obligacji o zmiennej stopie, w tym skarbowych — z konsekwencjami dla budżetu. To nie jest abstrakcja: ekonomia kryzysów bankowych zna przypadki, gdy „przykręcenie śrubki” w jednym miejscu losuje długotrwałą karę wzrostową w postaci niższej ścieżki PKB.

Scenariusz 3 — konieczność interwencji publicznej

Jeśli fala sporów prawnych wywołałaby trwały spadek współczynników kapitałowych wybranych banków, pojawia się pytanie o interwencję państwa (w formie pomostowych instrumentów kapitałowych, gwarancji, rozwiązań resolution). To wariant skrajny, ale nie niewyobrażalny, gdyby standard „unieważniania” wskaźnika rozszerzył się na masową skalę. Jak przypominał w rozmowie nasz rozmówca z FOR, kryzysy bankowe nie kończą się na kilku bankach — rezonują na realną gospodarkę i dochody gospodarstw domowych. To dzieje się zawsze, gdy kręgosłup finansowania gospodarki zostaje nadłamany.

Fot.: PxHere